Afnemers van IT-diensten kunnen voor hun bedrijfscontinuïteit erg afhankelijk zijn van hun IT-leverancier. Wat nu als de IT-leverancier de overeenkomst opzegt, maar de afnemer meer tijd nodig heeft om over te stappen naar een andere leverancier? Kan de afnemer verlenging van de IT-overeenkomst afdwingen? Of de medewerking van de IT-leverancier verlangen om over te stappen? Deze vragen kwamen onlangs aan de orde in een zaak bij de voorzieningenrechter van de rechtbank Utrecht.
Wat was er aan de hand?
Stepco is een IT-leverancier die gespecialiseerd is in cloud-, beheer- en securitydiensten. Stepco levert ook een IT-platform. ANVA levert aan haar klanten software en maakt daarbij gebruik van de IT-diensten, waaronder het IT-platform, van Stepco. ANVA en Stepco hebben in dat kader een pakket aan IT-overeenkomsten gesloten. Op enig moment wordt één van deze IT-overeenkomsten door partijen beëindigd, waarop Stepco de overige overeenkomsten eveneens heeft opgezegd. Daarbij heeft Stepco de contractueel overeengekomen opzegtermijn van één maand aangehouden. ANVA is echter voor de continuïteit van haar dienstverlening aan haar klanten afhankelijk van Stepco. Stepco dient daarom volgens ANVA mee te werken aan de exit en overstap naar een andere leverancier. Tot aan dat moment zou Stepco haar diensten moeten blijven verlenen. De opzegtermijn van één maand is te kort voor een goede overstap en brengt de continuïteit van de dienstverlening van ANVA in gevaar, aldus ANVA. Stepco meent echter dat zij daartoe niet verplicht is op grond van de gesloten IT-overeenkomst. ANVA stapt daarop naar de rechter.
De voorzieningenrechter oordeelt dat Stepco op grond van het bepaalde in de IT-overeenkomst ook na beëindiging daarvan haar dienstverlening gedurende de resterende looptijd van deze overeenkomst moet blijven voortzetten. Daarbij dient Stepco haar medewerking aan ANVA te verlenen met betrekking tot de exit en de overstap naar een andere leverancier. De voorzieningenrechter vindt dat Stepco in haar hoedanigheid van IT-leverancier een bijzondere zorgplicht heeft.. Dit betekent concreet dat Stepco een zwaardere informatie- en waarschuwingsplicht heeft en dat zij het belang van haar afnemers centraal moet stellen. Op grond van deze zorgplicht kan Stepco in deze situatie de IT-overeenkomsten niet zomaar beëindigen; in ieder geval niet zonder dat Stepco haar medewerking verleent aan de exit en de overstap naar een andere leverancier.
Conclusie
Het beëindigen van IT-overeenkomsten met inachtneming van een (te korte) opzegtermijn kan dus in bepaalde situaties onredelijk zijn. Zelfs indien de contractueel overeengekomen opzegtermijn in acht genomen wordt. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de (klant van de) afnemer afhankelijk is van de dienstverlening van de IT-leverancier. Op grond van de zorgplicht kan de IT-leverancier verplicht zijn de afnemer meer tijd te gunnen om over te stappen naar een andere leverancier en daaraan haar medewerking te verlenen.
Het is dan ook voor zowel IT-leveranciers als afnemers van belang om een adequate exitregeling op te nemen in IT-overeenkomsten. Beiden weten dan immers welke rechten en plichten ze in die specifieke situatie hebben. In een exitregeling kan bijvoorbeeld worden opgenomen dat de IT-leverancier haar medewerking verleent aan de exit en dat de licentie voor de afnemer – tegen een redelijke vergoeding – wordt verlengd als dat nodig is voor een goede overstap.
Vindplaats: Vzr. Rb. Utrecht 23 mei 2019, IEF 18521, IT 2798), C/16/481095/KG ZA/19-316.