Wat was er aan de hand?

Een zorgverlener, Zinzia, had een overeenkomst gesloten met IT-leverancier Efficy om een Customer Relationship Management (CRM)-systeem voor haar te ontwikkelen. Zinzia stelt dat een essentieel onderdeel van dit systeem het automatisch en real-time koppelen van wachtlijsten met bedbezetting betreft. Hiervoor zou het volgens Zinzia nodig zijn dat een zogenaamde uitgebreide ONS-koppeling zou worden geïntegreerd in het systeem. Efficy heeft slechts een standaard ONS-koppeling toegevoegd, die deze functionaliteit niet bevat. Als onderbouwing gaf de IT-leverancier aan dat uit de overeenkomst niet blijkt dat zij verplicht zou zijn een uitgebreide koppeling in te bouwen.

Zinzia was het daarmee niet eens en ontbond daarop de overeenkomst wegens wanprestatie en heeft niet meer betaald. De zaak kwam bij de rechtbank Gelderland.

Inhoud overeenkomst

Letterlijke tekst overeenkomst

De rechtbank gaat eerst na wat partijen in de overeenkomst zelf hebben afgesproken. Daaruit blijkt volgens de rechtbank niet of het zou gaan om de standaard of de uitgebreide variant van de koppeling. Kortom: uit de letterlijke tekst van de overeenkomst wordt dus niet duidelijk of er nu een uitgebreide of een standaard variant koppeling had moeten worden geleverd.

Ondertekende offerte

De rechtbank betrekt ook de ondertekende offerte bij haar beoordeling: deze biedt op dit punt echter ook geen duidelijkheid. De rechtbank overweegt:

“In het hoofdstuk ‘Projectdefinitie’ wordt niet gesproken over ONS. Mogelijk staat er over de koppeling met ONS iets in het ‘pakket van wensen en eisen’, waarnaar in dit hoofdstuk wordt verwezen, maar op dit stuk is door partijen in de processtukken geen beroep gedaan en het stuk is ook niet door partijen in het geding gebracht. Voor het overige bevat de ondertekende offerte, ondanks zijn omvang van 33 bladzijden, weinig concrete informatie over het door Efficy te implementeren systeem. De enige concrete verwijzing naar een te realiseren koppeling met ONS is te vinden in de financiële paragraaf. Hierin is voor ‘Ontwikkelen Integratie met ONS’ twee dagen werk gerekend. Hieruit kan voldoende worden afgeleid dat een ONS-koppeling onderdeel is van de overeenkomst, maar niet wat die koppeling behelst.”

Projectplan

Vervolgens kijkt de rechter naar het na ondertekening van de overeenkomst tussen partijen opgestelde projectplan, omdat uit de ondertekende offerte en de stellingen van partijen blijkt dat de inhoud van de tussen hen gesloten overeenkomst ook door het projectplan wordt vormgegeven. Echter ook hieruit blijkt niet hoe de ONS-koppeling eruit zou moeten zien.

Functioneel ontwerp

Omdat in het projectplan wordt verwezen naar een functioneel ontwerp betrekt de rechter ook dit bij zijn beoordeling bij de uitleg van de tussen partijen overeengekomen afspraken. Helaas leidt dit ook niet tot een bevredigend resultaat want er is in het functioneel ontwerp weliswaar een paragraaf opgenomen over de ONS-koppeling, maar daarin staan vooral praktische werkafspraken. De rechtbank kan ook daaruit niet afleiden wat partijen hebben afgesproken over hoe de koppeling uiteindelijk door de IT leverancier had moeten worden gerealiseerd.

Offerte aanvraag

Ook de offerteaanvraag wordt door de rechtbank van belang geacht voor de uitleg van de overeenkomst. Maar helaas: ook daaruit blijkt niet wat voor ONS-koppeling er had moeten worden gerealiseerd.

De rechtbank komt tot de tussenconclusie dat in de contractstukken geen concrete afspraken staan over de inhoud van de te realiseren ONS-koppeling.

Omdat de contractstukken geen aanknopingspunt bieden gaat de rechtbank de omvang van de te realiseren ONS-koppeling beschouwen in de context van het te realiseren CRM-systeem, om zodoende op die manier te kunnen beoordelen wat partijen op dit punt over en weer redelijkerwijs van elkaar hebben mogen verwachten.

Op grond van deze analyse is de rechtbank van oordeel dat partijen een uitgebreidere ONS-koppeling zijn overeengekomen dan de door de IT-leverancier genoemde standaardkoppeling. Aangezien hij deze uitgebreidere koppeling niet heeft gerealiseerd, staat vast dat de IT-leverancier in de nakoming van haar verplichtingen is tekortgeschoten. De rechter kijkt dus verder dan uitsluitend naar de letterlijke tekst en komt tot de conclusie dat Zinzia een zo volledig mogelijk geautomatiseerd systeem voor ogen stond. Daarvoor is een uitgebreide ONS-koppeling nodig en voldoet de standaard ONS-koppeling niet. Zinzia krijgt op dat punt dus gelijk van de rechtbank.

Wat leert deze zaak ons?

Wij zien in onze praktijk helaas maar al te vaak dat juist in IT-contracten vaak essentiële onderdelen uit het te leveren IT-systeem niet goed worden vastgelegd. Dat betekent dat een rechter uiteindelijk moet bepalen wat er al dan niet onder de overeenkomst viel. De rechter moet wanneer er onenigheid bestaat over de uitleg van een overeenkomst, via de bedoelingen van beide partijen en hetgeen zij over en weer redelijkerwijze van elkaar mochten verwachten construeren wat er eigenlijk is afgesproken. In het welbekende standaard Haviltex-arrest verwoordde de Hoge Raad dit criterium als volgt:

‘De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.’

Zorg dus dat u de verwachtingen over en weer zo duidelijk mogelijk uitspreekt én dat u dat vervolgens ook eenduidig opschrijft in de overeenkomst! Doet u dat niet, dan moet de rechter uit andere feiten en omstandigheden proberen te destilleren wat partijen nu eigenlijk bedoeld hebben. Dat kost helaas heel veel tijd en geld. Niet zelden moet er ook deskundige IT-expertise worden ingeschakeld. Wees het voor en zorg dat het contract duidelijk en compleet is. Wij hebben veel ervaring met het opstellen van contracten en helpen u daarbij desgewenst graag.