Geldt een uitgesproken verwachting als een fatale termijn?
Bij de uitleg van overeenkomsten speelt naast de tekst ook de verwachting van partijen doorgaans een belangrijke rol. In een overeenkomst wordt soms een ‘fatale’ termijn opgenomen waar partijen zich aan moeten houden, bijvoorbeeld: “er wordt binnen 14 dagen geleverd”. Wordt een fatale termijn niet gehaald, dan kan de andere partij juridische stappen ondernemen. Uit sommige overeenkomsten volgt ook duidelijk dat partijen geen fatale termijn hebben willen afspreken. Maar wat als een leveringsverwachting wordt afgesproken, bijvoorbeeld; 'wij verwachten binnen x dagen te kunnen leveren'? Wat mag men dan verwachten van die ‘verwachting’?
In de praktijk lopen IT-projecten vaak vertraging op en worden overeengekomen termijnen vaak niet gehaald. Dergelijke vertragingen kunnen vaak ongewenste gevolgen met zich meebrengen voor de betrokken partijen, zoals ontbinding of schadevergoeding. Als gevolg hiervan kan er tussen partijen een geschil ontstaan over de betekenis die aan de overeengekomen termijn dient te worden gegeven. Betrof het nou een fatale termijn of enkel een verwachting? Onlangs boog de rechtbank Den Haag zich over een soortgelijke vraag. Het antwoord? Stel je verwachtingen bij over ‘verwachtingen’!
Gevolgen van het overschrijden van een fatale termijn
Indien een partij een overeengekomen termijn niet is nagekomen heeft de andere partij de mogelijkheid om:
- de overeenkomst te ontbinden; en
- (soms) schadevergoeding te vorderen.
Of een partij een overeenkomst kan ontbinden en schadevergoeding kan vorderen hangt af van de overeengekomen verplichtingen in de overeenkomst. Ook de wijze waarop de verplichtingen zijn geformuleerd speelt hierbij een rol. Er bestaan namelijk verschillende soorten verplichtingen, met verschillende gevolgen. In een eerder item zijn wij hier uitgebreider op ingegaan. Een overeenkomst kan worden ontbonden indien een partij bijvoorbeeld een fatale termijn heeft overschreden. Van het halen van een termijn kan dus veel afhangen. Daarom is het erg belangrijk om hier duidelijke afspraken over te maken in een overeenkomst.
De zaak: niet alles geldt als een fatale termijn
In deze zaak stond de overeenkomst tussen een projectontwikkelaar en een softwarebedrijf centraal.
Het idee van de projectontwikkelaar was om een project te realiseren waarbij de via zonnepanelen opgewekte energie zou worden omgezet in digitale tokens. Deze tokens zouden elk een bepaalde waarde vertegenwoordigen en vervolgens verhandelbaar zijn. De projectontwikkelaar kwam bij het softwarebedrijf uit om software te maken die het voornoemde kon verwezenlijken. Het softwarebedrijf ontwikkelt het product. De projectontwikkelaar stelt uiteindelijk dat het product niet voldoet aan alle wensen en betaalt niet alle facturen. Het softwarebedrijf stapt vervolgens naar de rechter.
Standpunt projectontwikkelaar: overschrijding fatale termijn, dus ontbinding overeenkomst
De projectontwikkelaar is van mening dat zij de facturen niet hoeft te betalen, omdat zij de overeenkomst kan ontbinden. De partijen zouden namelijk een fatale termijn van acht maanden zijn overeengekomen. Deze zou het softwarebedrijf hebben overschreden, aangezien het softwareproduct niet voldoet aan de wensen en dus volgens de projectontwikkelaar nooit is afgemaakt.
Oordeel rechter: het opnemen van een verwachting is geen fatale termijn!
De rechter vermeldt dat in de overeenkomst het volgende staat: “The project is expected to be delivered in 8 months”. Partijen hebben in de overeenkomst dus opgenomen dat het de ‘verwachting’ is dat het project (het softwareproduct) binnen acht maanden zal worden opgeleverd. Daarnaast vermeldt de rechter dat ook in de overeenkomst is opgenomen dat de kosten en oplevertermijn van het project afhankelijk zijn van eventuele aanpassingen in de planning van de projectvereisten. De rechter oordeelt dat partijen geen fatale termijn hebben willen afspreken. De rechter leidt dit af uit:
- Het feit dat er in de overeenkomst over ‘verwachting’ wordt gesproken; en
- dat uit de overeenkomst kan worden afgeleid dat de oplevertermijn afhankelijk is van meerdere factoren.
Wat leert deze zaak ons? Stel je verwachting bij over ‘verwachtingen’ en voorkom eventuele nadelige gevolgen!
Het zal lastig zijn om een in de overeenkomst opgenomen ‘verwachting’ als een fatale termijn te beschouwen en de overeenkomst op die grond te ontbinden. In de praktijk zien we vaak dat partijen een geschil hebben over de uitleg van een overeenkomst (bijvoorbeeld de termijn). Het is dus altijd belangrijk om afspraken in een ICT-overeenkomst juridisch correct te formuleren, zodat u niet voor verrassingen komt te staan (en dus wel kunt vertrouwen op uw verwachting), mocht het IT-project niet naar behoren verlopen. Wij hebben ruime ervaring bij het opstellen van overeenkomsten ten aanzien van IT-projecten en helpen u graag bij het opstellen hiervan.
Zie de uitspraak: ECLI:NL:RBDHA:2025:15593.
